Wetsvoorstel bestuur en toezicht

Wetsvoorstel bestuur en toezicht

In juni van dit jaar heeft Minister Van der Steur (Veiligheid en Justitie) het Wetsvoorstel bestuur en toezicht (Wetsvoorstel) ingediend bij de Tweede Kamer. Het Wetsvoorstel beoogt de regeling voor bestuur en toezicht voor alle rechtspersonen te uniformeren en aldus te verbeteren. Met name voor bestuurders en commissarissen van een vereniging, stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij gaat het nodige veranderen en wel door verplaatsing van een aantal reeds voor N.V.‘s en B.V.‘s geldende wetsartikelen. De belangrijkste wijzigingen worden hieronder opgesomd.

Monistisch bestuurssysteem

Bij wet wordt het voor elke rechtspersoon mogelijk gemaakt te opteren voor een zogenaamd monistisch bestuurssysteem. De toezichthoudende functie wordt bij een dergelijk bestuurssysteem vervuld door niet-uitvoerende bestuurders, die echter wel deel uitmaken van het bestuur, naast de uitvoerende bestuurders.

Raad van commissarissen

Het instellen van een raad van commissarissen bij verenigingen en stichtingen wordt van een wettelijke grondslag voorzien. De wetswijziging laat reeds bestaande, statutair ingestelde, toezichthoudende organen ongemoeid.

Taakvervulling

In het Wetsvoorstel is opgenomen dat bestuurders en commissarissen van alle rechtspersonen zich moeten richten op het belang van de rechtspersoon en de ermee verbonden onderneming of organisatie. Een en ander geldt reeds voor N.V.’s en B.V.‘s.

Tegenstrijdig-belangregeling

Voorts beoogt het Wetsvoorstel de voor N.V.’s en B.V.’s geldende tegenstrijdig-belangregeling ook van toepassing te laten zijn op alle andere rechtspersonen. De bestuurders en commissarissen dienen zich te onthouden van beraadslaging en besluitvorming bij een tegenstrijdig belang.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Naast uniformering van de tegenstrijdig-belangregeling wordt met dit Wetsvoorstel ook de regeling voor aansprakelijkheid voor bestuurders ingeval van faillissement geüniformeerd. Daartoe wordt de thans op N.V.’s en B.V.’s van toepassing zijnde regeling binnen het wetboek verplaatst en aldus van toepassing verklaard op bestuurders van alle rechtspersonen. Iedere bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk jegens de boedel voor het tekort als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat de onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement.

Ontslag

Het wordt mogelijk behalve bestuurders, ook toezichthouders van een stichting door een rechter te laten ontslaan. Omdat stichtingen geen leden of aandeelhouders hebben die bestuurders en toezichthouders in de gaten houden, kan ontslag door een rechter soms noodzakelijk zijn. Tevens worden de ontslaggronden verruimd. Naast al in statuten opgenomen ontslaggronden, zal een toezichthouder of bestuurder van de stichting ook ontslagen kunnen worden vanwege verwaarlozing van zijn of haar taak.

Slot

Het Wetsvoorstel bevat al met al enkel wijzigingen voor stichtingen, verenigingen coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Voor B.V.‘s en N.V.‘s verandert niets. Mogelijk dat het Wetsvoorstel volgend jaar in werking treedt.

Door Hans Hommel